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厦门路桥股份有限公司股东持股变动报告书

厦门路桥股份有限公司股东持股变动报告书

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导读: 上市公司名称： 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：厦门路桥 股票代码：000905 信息披露义务人：厦门市路桥建设投资总公司 公司地址：厦门市莲坂侨星大厦十楼 通讯地址 ...

信息披露义务人：厦门市路桥建设投资总公司

公司地址：厦门市莲坂侨星大厦十楼

通讯地址： 厦门市莲坂侨星大厦十楼

联系：

股份变动性质： 减少(国有股权划转)

签署日期： 2003年12月15日

特别提示

(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

(三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东持股变动报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人厦门市路桥建设投资总公司没有通过任何其他方式持有、控制的股份。

(四)本次股份减少系以国有股权划转的方式进行的。

(五)本次持股变动生效的条件：

1.获得中华人民共和国国有资产监督管理委员会对国有股权划转的审核批准;

2.获得中国证监会对厦门港务集团有限公司的豁免全面要约收购义务申请的批准。

(六)本次股东持股变动情况是根据本报告所载明的资料进行的，除本报告人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

路桥总公司： 指 厦门市路桥建设投资总公司

厦门港务集团： 指 厦门港务集团有限公司

厦门路桥： 指

国有股权划转： 指 将现授权由厦门市路桥建设投资总公司代为持有的

16,262万股国家股无偿划转

给厦门港务集团有限公司并由其代为持有

双方： 指 厦门市路桥建设投资总公司与厦门港务集团有限公司

国资委 指 国有资产监督管理委员会

元： 指 人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

(一)基本情况

公司名称：厦门市路桥建设投资总公司

注册地： 厦门市莲坂侨星大厦十楼

注册资本：37040万元

营业执照注册号：

企业类型：国有独资企业

经营范围：承担国内外大中型桥梁、中高等级公(道)路，隧道及配套工程的建设管理及建成后的经营管理;经批准发行债券、股票、建立基金会、利用国内外贷款中外合作、合资及土地综合开发筹集路桥建设资金;经营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外其他商品和技术的进出滚珠口业务;加工贸易(对销贸易、转口贸易);房地产开发与经营。

营业期限：自公司成立之日起至公司发生歇业、破产或其他原因导致公司终止营业止。

税务登记证号码：

(二)信息披露义务人的实际控制人情况介绍

路桥总公司的实际控制人为厦门市财政局，厦门市财政局负责对厦门市国有资产进行管理及授权经营。

(三)路桥总公司高管人员情况介绍

姓名 身份证号码 国籍 居住地在公司任职或其他公司兼职情况

黄灵强 中国 福建厦门 总经理、兼厦门路桥董事长

程正明 中国锌锰电池 福建厦门 副总经理、兼厦门路桥董事

江孔雀 中国 福建厦门 副总经理、兼厦门路桥董事

曾超 中国 福建厦门 总工程师、兼厦门路桥董事

以上人员均未取得其他国家或地区居留权。

(四)对其他上市公司持股、控股的情况

截至本报告签署之日，路桥总公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

第二节 信息披露义务人持股变动情况

路桥总公司与厦门港务集团于2003年9月25日签订《国有股权划转协议(草案)》，其主要内容为：路桥总公司将其代为持有的厦门路桥16262万股国家股(占厦门路桥股份总额的55.13%)通过国有股权划转方式由厦门港务集团代为持有。上述国有股权划转已于2003年9月28日上报国资委审批。另外本次股权划转事宜尚须获得中国证监会对收购方厦门港务集团要约收购义务的豁免和对其提交的收购报告书的核准。

本次股权划转前，路桥总公司持有厦门路桥16262万股国家股(占厦门路桥股份总额的55化学原料和化学制品制造业有21项.13%)，为厦门路桥第一大股东。本次股权划转后，路桥总公司将不再持有厦门路桥的股份从而失去对厦门路桥的控制，厦门港务集团将持有厦门路桥16262万股国家股(占厦门路桥股份总额的55.13%)，成为厦门路桥的控股股东。

在本次转让控制权前，路桥总公司对受让人厦门港务集团有关情况进行了相关调查和了解，厦门港务集团基本情况如下：

厦门港务集团是1998年5月经厦门市人民政府厦府[1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资港口企业，是厦门市重点扶持的十大企业集团之一。公司企业法人营业执照注册号为，税务登记证号：厦国税管字号，地税直字号。注册地址：厦门市东渡路127号。法定代表人：曾英国。注册资本：5亿元人民币。企业性质：国有独资有限公司。经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理;港口货物装卸搬运、仓储、中转运输;港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱;国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽车货物及集装箱运输;信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务;港口机械设备租赁;港口工程开发、建设及咨询业务;海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。

厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势，并取得了良好的经济效益。2002年厦门港务集团货物吞吐量为1785.09万吨，占全港吞吐量的65.28%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的81.77%，集装箱吞吐量为137.35万TEU，占全港集装箱吞吐量的78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14条集装箱远洋干线和15条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。

第三节 前六个月内买卖厦门路桥股份的情况

自本报告书签署之日前六个月内，路桥总公司未进行其他买卖厦门路桥股份的行为，路桥总公司关联法人及路桥总公司的董事、监事、高级管理人员亦无此类行为。

第四节 其他重要事项

1、路桥总公司无限制此次股权变动的合同、协议或其他文件;

2、路桥总公司无限制此次股权变动的判决、或其他原因;

3、路桥总公司持有的厦门路桥国家股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等;

4、路桥总公司不存在未清偿的对厦门路桥的负债，同时也不存在让厦门路桥为其负债提供担保的情形。

第五节 备查文件

1、厦门市路桥建设投资总公司营业执照

2、《国有股权划转协议(草案)》

3、前六个月持有或买水银笔卖股份的证明

上述备查文件存放地点：深圳证券交易所

厦门市路桥建设投资总公司

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律”。

信息披露义务人：厦门市路桥建设投资总公司

法定代表人(签字)：黄灵强

签署日期：二零零三年十二月十五日

收购报告书(摘要)

上市公司名称：

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：厦门路桥

股票代码：000905

收购人名称： 厦门港务集团有限公司

公司地址： 厦门市东渡路127号

通讯地址： 厦门市东渡路127号

联系：

联系人： 邵开放

签署日期： 2003年12月15日

收购人声明

本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律。

一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人厦门港务集团所持有、控制的的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制的股份。

三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股权划转，尚需获得国资委的批准。

五、本次收购涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人名称：厦门港务集团有限公司

2、注册地：厦门市东渡路127号

3、注册资本：人民币5 亿元

4、营业执照注册号：

5、企业类型：国有独资有限公司

6、经营范围：对授权范围内的国有资产进行运营、管理;港口货物装卸搬运、仓储、中转运输;港口集装箱装卸、中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱;国际集装箱中转、拼装拆箱、堆存、洗箱，修箱;公路汽车货物及集装箱运输;信息产品开发及销售，信息咨询及技术服务;港口机械设备租赁;港口工程开发、建设及咨询业务，海上油污、水回收处理、环境监测及油类分析、咨询业务。

7、经营期限：1998年5月25日至2048年5月24日

8、税务登记证号码： 厦国税管字号

地税直字号

9、通讯地址： 厦门市东渡路127号

10、联系：

传真：

11、厦门港务集团简介

厦门港务集团是1998年5月经厦门市人民政府厦府[1998]综039号文批准，在原厦门港务局基础上组建成立的一家大型国有独资有限公司，是厦门市重点扶持的十大企业集团之一。主营业务包括港口锻压机械装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其它相关业务。

厦门港务集团拥有生产性泊位50个，码头岸线总长5488.5米，万吨级以上泊位15个，其中集装箱泊位8个，散杂货泊位7个。厦门港务集团拥有较先进的各类机械设备700多台套，其中包括有集装箱装卸运载设备，50~100吨汽车起重机、门式起重机、装载机、200吨起重船、90吨/60吨驳吊自动化散粮散化肥灌包设备、先进的煤码头装卸系统等，以及计算机信息管理络系统。

厦门港务集团是厦门港最重要的港口企业，在码头装卸、仓储转运、船代、货代等货物运输及其相关业务方面形成了一定的竞争优势。2002年厦门港务集团货物吞吐量为1785.09万吨，占全港吞吐量的65.28%，外贸货物吞吐量占全港外贸货物吞吐量的81.77%，集装箱吞吐量为137.35万TEU，占全港集装箱吞吐量的78.29%。目前厦门港务集团已开辟欧洲、北美、地中海、澳大利亚等14条集装箱远洋干线和15条近洋班轮，还拥有众多支线船舶往返台湾、香港、福州和汕头等地。

目前，厦门港务集团员工总数6000余人，其中，行政管理人员约900余人、工程技术人员约300余人、生产人员约5000余人。

截止2002年12月31日，厦门港务集团的资产总额为382,166.63万元，负债总额为186,468.79万元，净资产为177,203.83万元，2002年实现净利润10,710.34万元。(业经厦门天健华天有限会计师事务所审计)

根据公司发展规划，厦门港务集团将建设成为结构合理、布局分明、功能完善、信息畅通、安全高效的现代化大型港口企业集团，为把厦门港建设成为东南沿海主枢纽港和区域性航运中心做出努力。

二、收购人产权及控制关系

1、股权关系结构图

截至本报告书签署日，厦门港务集团股权关系结构如下：

2、收购人主要股东基本情况

厦门港务集团为国有独资有限公司，其实质控制人为厦门市财政局，厦门市财政局负责对厦门市国有资产进行管理和授权经营。

3、厦门港务集团下属主要控股、参股企业

三、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人董事、监事和高级管理人员情况

本公司董事会成员6人，董事基本情况如下：

本公司监事3人，基本情况如下：

本公司高级管理人员包括曾英国、戴辉旺、郑永恩、陈鼎瑜、曹承滨、林春辉等人，其基本情况见董事基本情况。另外，本公司董事会秘书为郭晓芳，财务负责人为李锦宅。

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持且不应低于B2级”;2011年有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署日，厦门港务集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第二节 收购人持股情况

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有厦门路桥的股份，也不能对厦门路桥的股份表决权产生影响。

二、本次收购基本情况

2003年9月25日，本公司与路桥总公司签署了《国有股权划转协议(草案)》，以国有股权无偿划转的方式受让其代为持有的厦门路桥16262万国家股。《国有股权划转协议(草案)》的主要内容：?

1、划转标的

厦门路桥16262万国家股，占其总股本的55.13%。

2、转让价款和支付方式

本次国有股权划转属于无偿划转，收购人厦门港务集团无须支付对价。

3、有效期间

《国有股权划转协议(草案)》有效期自双方签署日起，至股份过户至厦门港务集团名下之日止。

4、生效条件

本次股权划转由于涉及要约收购义务，尚需获得中国证监会对收购人提交的豁免全面要约收购申请的批准。在中国证监会同意收购人提交的豁免全面要约收购申请后，股权划转双方将尽快办理股权过户、产权变更等相关工作。

第三节 后续计划

(一)厦门港务集团计划通过资产置换将其拥有的东渡港务分公司全部净资产以及其在中国外轮理货总公司厦门分公司、厦门港务物流有限公司、中国厦门外轮代理有限公司、国内船舶代理有限公司和厦门鹭榕水铁联运有限公司的权益性资产本来废弃的塑料瓶摇身1变和部分土地使用权与上市公司现拥有的两座大桥(厦门大桥和海沧大桥)的资产和相对应的负债以及在厦门路桥旅游开发有限公司、厦门路桥储运有限公司和厦门市路桥房地产开发有限公司的权益性资产进行置换。

上述资产置换方案已报中国证监会进行审核。

(二)厦门港务集团通过上述资产置换将改变上市公司的主营业务，上市公司的主营业务将由大桥经营、维护和管理转变为以港口为依托的综合物流业务，包括船舶代理、货物代理、理货、件杂货和内贸集装箱装卸、堆存、仓储和运输服务等。

(三) 厦门港务集团拟计划更换上市公司部分董事，并拟推荐以下人员担任厦门路桥的董事：

(四) 厦门港务集团在上述资产置换完成后将根据业务的需要对上市公司的组织结构做出一定的调整。

(五) 本次收购完成后，本公司拟变更上市公司名称，厦门路桥《公司章程》中的需要进行修改，但目前尚无公司章程修正案。

(六) 本公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第四节 其他重大事项

本公司没有应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。

厦门港务集团的法定代表人声明：本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律。

厦门港务集团有限公司

法定代表人(签字)：曾英国

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